Комплаенс в российской компании

Комплаенс/Compliance

В настоящей публикации хотелось бы обратиться к вопросу о системе комплаенс и практическим аспектам внедрения комплаенс функции в российских реалиях.

1. Комплаенс – происхождение, развитие, цели

Эксперты спорят о периоде возникновения термина и системы комплаенс. Так, некоторые утверждают, что Адам, сорвавший яблоко в райском Эдеме вопреки запрету Бога, считается первым человеком нарушившим комплаенс-процедуры. Можно сказать, что истоки комплаенс лежат в периоде формирования общих правил существования человечества. Однако, в полноценную систему комплаенс все же стало формироваться гораздо позже.

Комплаенс – понятие буквально означающее в переводе с английского «действие в соответствии с запросом или указанием; повиновение (complianceisanactioninaccordancewitharequestorcommand, obedience)»[1].

Невозможно дать одно единственно верное определение понятию «комплаенс». Оно будет различаться в зависимости от сферы и целей регулирования. Однако можно перечислить основные элементы, которые должна содержать комплаенс-система:

• Комплаенс-система - это набор политик и регулирований, которые направлены, на предотвращение и митигацию рисков, которые возникают в деятельности компании;
• Комплаенс-система - это «живой организм», который постоянно видоизменяется под влиянием внешних и внутренних факторов. Нет определенной модели комплаенс, которая подошла бы всем. У каждой компании своя сфера регулирования, комплаенс-система обувной фабрики вряд ли подойдет IT-компании и наоборот.  
• Комплаенс-система - это, прежде всего превентивная функция в компании. Выявление и разрешение каких-либо ситуаций пост-фактум сигнал для комплаенс-офицера, что какие-то элементы комплаенс-системы не сработали и есть необходимость их доработки и улучшения.

Также, необходимо отметить то, чем комплаенс не является! 

• Комплаенс – это не карательный инструментарий и отдел в компании, а комплаенс-офицеры не полицейские с дубинкой;
• Введение комплаенс-системы не панацея и гарантия от всех бед и рисков, с которыми сталкивается компания. Без участия каждого из сотрудников компании комплаенс-система не будет функционировать на все 100%;
• Комплаенс-система - это не только набор большего количества политик и «зарегулированность», каждого шага сотрудника компании. Это, прежде всего работающие методы и навыки поведения сотрудника, умение взаимодействовать и разрешать конкретные практические ситуации в соответствии с требованиями законодательства и внутренних локальных нормативных актов компании.

Таким образом, обобщая вышеуказанное, можно сказать, что комплаенс – это система процедур и механизмов, направленных на обеспечение соблюдения требований законов, локально-нормативных актов  и, в том числе, кодекса корпоративной этики компании. Система, направленная на выявление, управление или смягчение комплаенс-рисков.  

 2. Становление и законодательное регулирование комплаенс в различных странах

Комплаенс в каждой стране проходит свой путь. Методы регулирования, избираемые законодателями разных стран в целом схожи. Тем не менее, подходы и элементы комплаенс системы все же могут отличаться. Остановимся на трех основных «игроках» на рынке зарубежного комплаенс: это США, Великобритания и Германия.

2.1.       США

США ввиду смешения культур, традиций и развитости оборота давно является законодателем моды во всем том, что касается экономики, корпоративного управления, а также нормотворчества в сфере этичного ведения бизнеса.

Поэтому неудивительно, что истоки современного комплаенс, как раз лежат на американском континенте.

В 50-х годах прошлого века в США стала формироваться корпоративная культура управления, которая повлекла за собой структурные изменения. Одним из основных таких изменений было разделение владения и управления, когда акционеры и владельцы компании стали отходить от непосредственного управления своими компаниями и передавать управление нанятым менеджерам. С этого момента был утрачен прямой контроль над бизнесом и у акционеров уже не было  той полноты информации о состоянии дел происходящих в компании, как ранее.  

Некоторые авторы относят к причине и моменту возникновения прародителя комплаенс-регулирования к началу 20 века, когда американские органы, осуществляющие функции современного Роспотребнадзора начали приобретать все большую силу. В 1906 году в США было создано Агентство по контролю за продуктами питания и медикаментами. С этого момента государство усилило контроль за частным сектором. 

Постепенно стало все сложнее проводить грань между требованиями комплаенс-системы и неэтичным ведением бизнеса. Пример компании Enron, которая путем подтасовок в финансовой отчетности вводила в заблуждение своих акционеров и инвесторов, стал отправной точкой преследования юридических и физических лиц, за действия, которые были постфактум истолкованы, как неэтичные и незаконные. Корпорации признали необходимость получения более полных сведений о методах ведения бизнеса и организации продаж в своих компаниях, то есть ведения бизнеса построенного на правилах этики и комплаенс.

Уголовное преследование аудиторской компании Arthur Andersen, во время скандала с Enron повлекло за собой компанию по искоренению или, как минимум, попытке борьбы с корпоративным  мошенничеством. Активная защитная позиция корпораций повлекла за собой изменение стратегии государственных органов, осуществляющих регулирование данной области. Центр внимания от  уголовного преследования и обвинения корпораций сместился к борьбе с коррумпированными корпоративными культурами и их реформированию.

В 1977г. в США был принят Закон о противодействии коррупции за рубежом (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA), явившийся  следствием расследования Комиссии по ценным бумагам и биржам, которая уличила несколько сотен американских компаний в подкупе иностранных должностных лиц с целью заключения государственных контрактов и получения торговых преимуществ. Данный закон, наряду с созданием контрольно-надзорных органов (Управление по охране окружающей среды, Агентство по борьбе с наркотиками), побудило компании развивать внутренние подразделения которые бы активно следили за соблюдением законов, внутренних политик и положений в отраслях, в которых компания ведет свой бизнес.

В 1980-х годах сферу закупок оборонного комплекса США сотряс скандал, который стал следующим этапом развития и создания в компаниях комплаенс подразделений и позиций, основной задачей которых будет наблюдение за соблюдением надлежащей этической и деловой практики, то есть должности, которая сегодня известна, как комплаенс-офицер.

Скандал в министерстве обороны США был вызван завышенными ценами закупок, которые производил оборонный комплекс и привел в 1986г. к созданию нормативного акта, который получил наименование – Промышленная оборонная инициатива, согласно которой компании выполняющий оборонный заказ обязались этично вести бизнес и добровольно согласились нести ответственность за нарушения в данной области.

Федеральные и государственные прокуроры США, более широко использовавшие досудебные соглашения, такие, как соглашения о прекращении расследования без признания вины или соглашения об отсрочке преследования в корпоративных расследованиях, де-факто создали регулирование этичного ведения бизнеса. В результате комплаенс и этические программы в настоящее время интегрированы в одну сферу вопросов с управлением рисками и внутренним аудитом. Повышение  внимания к этичному ведению бизнеса потребовало от корпоративных органов уверенности в том, что комплаенс направлен, в том числе, и на разрешение задач экономии денежных средств и митигации рисков возникающих перед компанией.

В 2002г. в США был принят закона Сарбейнза-Оксли (Sarbanes-Oxley Act), который регулирует деятельность компаний прошедших листинг на бирже. Закон значительно ужесточил требования к финансовой отчетности и процессу ее подготовки. Закон стал ответом на многочисленные корпоративные скандалы на американском рынке, вследствие недобросовестных действий американских корпораций.

Одним из последних заметных этапов становления комплаенс в США стало принятие в 2010г. закона Додда-Франка, который кроме прочего, регулирует вопросы выплаты вознаграждения лицам, сообщившим о фактах коррупционной деятельности в компаниях, в которых они работают. Именно этим объясняются, участившиеся в последнее время обращения в Комиссию по ценным бумагам США (SEC). 01 октября 2013г. американское ведомство сообщило, что заплатило рекордные 14 млн. долларов лицу, сообщившему о коррупционных действиях в компании, в которой он работает[2].

2.2.       Великобритания

Вероятно, ввиду тесных исторических и экономических связей США и Великобритании регулирование сферы комплаенс данных двух стран схоже.

Элементы комплаенс и законодательное регулирование коррупционных проявлений имелись в Великобритании еще в 13 веке. В 1215г. Великая хартии вольностей декларировала «Никому не будем продавать права и справедливости, никому не будем отказывать в них или замедлять их» (“Wewillselltonoman, wewillnotdenyordefertoanymaneitherJusticeorRight”). 

 Таким образом, понимание взятки и незаконных преимуществ формировалось в британском обществе еще во времена Иоанна Безземельного.

Впоследствии в 19-20 веках было также принято ряд законодательных актов в этой сфере:

• Закон Великобритании о борьбе со взяточничеством в государственных органах 1889г. (The Public Bodies Corrupt Practices Act).
• Закон Великобритании о противодействии коррупции1906г. (The Prevention of Corruption Act).
• Закон Великобритании о противодействии коррупции1916г. (The Prevention of Corruption Act).
• Закон Великобритании об анти-терроризме, преступлениях и безопасности 2001г. (The Anti-terrorism, Crime and Security Act).

Современное регулирование комплаенс в Великобритании получило развитие после критики британских законов со стороны ОЭСР. В апреле 2010г. был принят Закон о борьбе со взяточничеством (UK Bribery Act). Закон охватил регулированием как публичный, так и частный сектор. Несмотря на то, что Закон Великобритании стал последователем FCPA, он во многом «превзошел своего учителя». Так, например, в Законе Великобритании о взяточничество не предусматривает таких смягчающих обстоятельств как «плата за упрощение формальностей» или «плата за ускорение» за «совершение/оказание обычных государственных действий/услуг». Таких послаблений британское регулирование не знает. Кроме того, штрафы за коррупционные деяния UK Bribery Act практически не ограничены. Как и FCPA, UK Bribery Act имеет экстерриториальное регулирование, то есть под его регулирование подпадают компании инкорпорированные в Соединенном Королевстве, прошедшие листинг на британской бирже, дочерние компании и филиалы иностранных юридических лиц, а также «компании результат деятельности, которых имеет место на территории Великобритании».

Британское регулирование следует общей практике FCPA – компании наказываются не только за прямую дачу взяток или нарушение комплаенс регулирования, компаниям вменяется в вину отсутствие предусмотрительности и комплаенс-системы или создание такой системы, которая допустила комплаенс-нарушения. Компании ответственны не только за своих работников, но и агентов, посредников и контрагентов, с которыми они взаимодействуют.

2.3.       Германия

В свою очередь влияние на становление комплаенс регулирования в Германии оказали законы Великобритании и США, а также ряд скандалов, которые сотрясли немецкий рынок и немецкие концерны за последнее время.

Так, Симменс после расследования длившегося с 2007г. заплатил в общей сложности около 1млрд. долларов за взятки, которые представители компании давали по всему миру с целью заключения контрактов с государственными структурами на более выгодных условиях.

Концерн Даймлер обвинялся в том, что в период с 1998 по 2008г. подкупал чиновников в 22 странах мира, в том числе в России, с целью получения государственных контрактов. В результате Даймлер заключил сделку с американским ведомством и согласился заплатить штраф 185 млн евро, за прекращение преследования и судебных разбирательств.

Можно сказать, что развитие комплаенс очень часто было связано с коррупционными скандалами, после которых государство вводило новое регулирование или участники рынка сами инициировали такие изменения и брали на себя новые обязательства.   

В Германии отсутствует отдельный или главный закон, который бы регулировал сферу комплаенс. Эту задачу выполняет совокупность актов.

В 1998г. был принят Международный закон Германии о противодействии взяткам и защите конкуренции, который явился следствием ратификации Конвенции ОЭСР по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок 1997г.

В отличие от США и Великобритании большая часть компаний в Германии не зарегистрированы на бирже, однако, понимание и применение «комплаенс» немецкие законодатели переняли именно из Закона Сарбейнза-Оксли.

Законодательное регулирование комплаенс сферы дополняют в Германии: Закон о противодействии недобросовестной конкурренции (Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb); Закон о противодействии отмыванию денежных средств (Geldwäschegesetz) и Закон о защите персональных данных (Datenschutzgesetz).

3. Построение отдела «Комплаенс» в компании

3.1.   Российский опыт

Взаимная интеграция рынков привела к тому, что российский бизнес уже давно не видит себя без иностранного, а российские компании являются полноправными участниками международного оборота; создают совместные предприятия с международными партнерами, а также проводят экспансию на иностранные рынки.

Преимуществом и одновременно сдерживающим фактором является то, что на такие российские компании распространяется экстерриториальное иностранное регулирование (FCPA, UK Bribery Act), а также отраслевое законодательство стран, в которых компании прошли  листинг на бирже. Одним из основополагающих требований таких законодательных актов является наличие в компании правильно выстроенной и функционирующей комплаенс-системы. 

Международные обязательства, которые за последний период взяла на себя Российская Федерация посредством ратификации ряда конвенций (Конвенция ООН против коррупции, Конвенция ОЭСР по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок) также повлияли на отношение участников рынка к комплаенс в целом и к комплаенс-функции в компании в частности.

C 01 января 2013г. в силу вступила новая редакция федерального закона «О противодействии коррупции». В соответствии с данной редакцией закон был дополнен статьей 13.3, согласно которой  организации обязаны разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции.

В статье приведен краткий перечень примеров того, как могут выглядеть такие меры. В частности они могут включать в себя создание в структуре компании подразделений или должностных лиц, которые отвечают за профилактику коррупционных и иных правонарушений.

Таким образом, для создания отдела-комплаенс в компании в России существует правовая база. К сожалению, законодатель в данном случае не был последовательным и не указал, какие негативные или положительные последствия ожидают компанию в случае отсутствия или наоборот наличия комплаенс подразделения в компании. Представляется, что наличие комплаенс-подразделения в компании должно быть фактором смягчающим или исключающим ответственность при привлечении компании к ответственности, например, в соответствии со ст. 19.28 Кодекса об административных правонарушениях РФ («КоАП РФ») - Незаконное вознаграждение от имени юридического лица.

Выбор формата комплаенс-функции, ее роль и место в структуре подразделений может отличаться от компании к компании. Также как отличается и история становления  комплаенс в разных компаниях.

Для ряда компаний – дочерних обществ иностранных юридических лиц – это история имплементации кодекса корпоративной этики и политик, которые были «спущены» штаб-квартирой сверху. И в данном случае основной задачей и проблемой, с которой сталкиваются российские «дочки» это то, каким образом правильно имплементировать на «российской почве» документы изначально подчиненные иностранному законодательству, как соотнести иностранное регулирование с российскими нормами и не в последнюю очередь с российской практикой ведения бизнеса и обычаями делового оборота.      

Для «чисто» российских компаний выстраивание комплаенс-функции это оглядка на международный опыт и конкурентов на рынке, и, в конечном счете, поиск «своего» пути.

Также различается роль и задачи комплаенс-отделения в зависимости от сферы деятельности компании. Естественно, что финансовые организации в первую очередь сталкиваются с необходимостью выстраивать комплаенс функцию.  Первым нормативным актом в Российской Федерации, в котором упоминался комплаенс является Указание ЦБ РФ от 07.07.1999г. № 603-У «О порядке осуществления внутреннего контроля за соответствием деятельности на финансовых рынках законодательству о финансовых рынках в кредитных организациях».

Участники рынка ценных бумаг, кроме соблюдения отраслевого законодательства,  должны соответствовать требованиям законодательства о противодействии распространению инсайдерской информации и манипулирования рынка, а также законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

3.2.       Роль комплаенс-офицера в компании

Ни термин «комплаенс-офицер», ни термин «подразделение комплаенс» не имеют официальных, международно-признанных определений. Под термином «подразделение комплаенс», как правило, подразумевается команда специалистов, обязанностью которой является внедрение, работа и продвижение комплаенс-функции. 

Роль комплаенс-офицера определяется, не в последнюю очередь, видом комплаенс-модели, которую решает внедрить компания. Независимо от модели, однако, существует ряд общих обязанностей, которые должны выполнять все комплаенс-офицеры, чтобы предотвратить неблагоприятное, развитие событий, и помочь исправить последствия, если неблагоприятное развитие событий все же наступило:

• Комплаенс офицер должен понимать бизнес компании и знать отраслевое регулирование, которое на нее распространяется;
• Комплаенс-офицер должен внедрять политики и локальные нормативные акты компании с оглядкой на корпоративную культуру и видение компании;
• Документальное оформление процессов – один из столпов комплаенс-системы компании;
• Комплаенс-офицер должен регулярно проводить тренинги с целью разъяснения основных положений комплаенс программы и политик компании;
• Комплаенс-офицеру рекомендуется поддерживать отношения с регулирующими органами и информированность бизнеса об актуальных требованиях и планах законодателя.
• Единые стандарты

Проблемы, с которыми сталкиваются комплаенс-офицеры в российских компаниях:

- нежелание сотрудников следовать новым правилам и методам ведения бизнеса. Зачастую комплаенс специалисты тратят большую часть своего времени на беседы с сотрудниками, которые направлены на убеждение и объяснение, почему новые методики и правила более соответствуют интересам компании и что «плата за ускорение» тех или иных процессов в государственных органах неприемлема, а репутационный риск и риски последующих штрафов гораздо более высоки, чем сиюминутная выгода от решения не соответствующего комплаенс политикам. Таким образом, это не в последнюю очередь культурная проблема, которую комплаенс-офицеру сложно, но возможно преодолеть;

- отсутствие полноценных ресурсов для исполнения комплаенс функции. Наличие укомплектованного отдела комплаенс, наличие необходимых компьютерных программ и баз данных, достаточное финансирование специалистов, в том числе для командировок, проведения тренингов и распространения необходимых материалов, то без чего говорить о достижении комплаенс-целей не приходится.

- сложность выстраивания системы взаимодействия внутри и вне компании. В ряде случаев, специалисты избегают взаимодействия с комплаенс-офицерами, так как считают, что последние могут помешать решению той или иной бизнес-задачи, предъявляют слишком много лишних требований к принятию конкретного решения. За этим, как правило, следует выстраивание информационных барьеров и нежелание транспарентно выстраивать деловые отношения. Для компаний-контрагентов, чей бизнес не соответствует комплаенс-нормам специалисты отдела комплаенс являются препятствием в заключение выгодной сделки на привычных условиях (например, поставка по схеме «серого импорта»).

- постороение комплаенс системы «для галочки» и отсутствие «тона сверху». Порой бизнес и руководители компаний создают в структуре компаний подразделения ответственные за комплаенс в связи с тем, что это есть у их конкурентов, «так принято» или это требование иностранных партнеров и контрагентов. При этом качество исполнения конкретных политик всеми сотрудниками компаний их не особо заботит. Таким образом, добиться понимания и следования правилам от любого и каждого в компании комплаенс-офицеру практически невозможно, при том, что работники видят, что этим правилам не следует их руководитель. В таких примерах невольно вспоминается классик М.Е. Салтыков-Щедрин: «Строгость российских законов компенсируется необязательностью их исполнения». Чтобы этого не происходило, комплаенс-офицеру с первого дня введения комплаенс-системы необходимо вести прямой диалог с руководством компании, а руководство компании должно личным примером подтверждать рядовым работникам важность комплаенс-системы в компании.   

3.3.       Место подразделения комплаенс в структуре компании

Как было уже отмечено ранее, единого модельного видения функции комплаенс подходящего любой и каждой компании не существует. В связи с тем, что комплаенс – это функция, регулирующая риски связанные соблюдением требований нормативных актов, то юристы чаще всего наилучшим образом вписываются в комплаенс профессию. Зачастую комплаенс-офицеры – это специалисты с юридическим образованием или юристы в прошлом, а кроме того и сам характер деятельности комплаенс-офицера подразумевает наличие юридических знаний. Однако такие специалисты должны обладать рядом дополнительных навыков и инструментарием помимо непосредственного консультирования по вопросам соблюдения законодательных предписаний. Тем не менее, комплаенс специалисты зачастую в качестве базового имеют иное, не юридическое образование.

Российские компании, планирующие выход на IPO, прошедшие листинг на бирже, как правило, ориентируются на западный вариант построения комплаенс функции: выделение отдельной единицы – «комплаенс-офицера» или подразделения комплаенс. Кроме того, наличие обособленной комплаенс-службы - это прямое требование FCPA и UK Bribery Act.

Часть российских компаний предпочитает включать комплаенс-функцию в отделы внутреннего аудита. Такая позиция представляется не совсем правильной ввиду того, что функция комплаенс превентивная, а внутренний аудит – функция контролирующая и проверяющая. По этой же причине не логично совмещение комплаенс и службы экономической безопасности.

Распространенная практика – совмещение комплаенс и  юридической функции компании с возложением на юриста функционала комплаенс-офицера.

Представляется, что из всех моделей наиболее оптимальными являются включение комплаенс функции в юридическую службу компании, либо выделение комплаенс в независимый отдел. При этом в случае включения комплаенс функции в юридическую службу компании она должна обладать расширенными полномочиями ввиду того, что должна соблюдаться чистота и независимость решений принимаемых такой юридической службой. Система оценки и премирования  юридической службы не должны быть связаны с рентабельностью той или иной сделки.

3.4.       Элементы успешной комплаенс-системы

Как результат внедрения правовых норм и нарабатываемой практики в российских компаниях стали появляться общие стандарты оценки эффективности комплаенс-системы компании. Чтобы квалифицировать комплаенс-систему компании, как "эффективную" и отвечающую требованиям компании необходимо не только установить стандарты и процедуры для предотвращения и выявления незаконного поведения или поведения, нарушающего правила этичного ведения бизнеса, но и придется активно продвигать культуру поощрения этичного поведения и соблюдения законности. Современные веяния требуют от руководителей вовлеченности в процесс внедрения комплаенс системы и применения на практики ее отдельных положений. А в идеале и обладание продвинутыми знаниями и методиками соблюдения этичных норм и выполнения надзорных функций в рамках мониторинга эффективности компаний и соблюдение этических программ.

Перечислим основные черты, которыми должна обладать успешная комплаенс программа компании:

• «Тон сверху»

Развитая комплаенс программа может существовать только в правильной корпоративной культуре. Ничто так не задает правильный вектор развития комплаенс-системе компании, как правильный «тон сверху» (“tone at the top“). Не всегда успешные лидеры с «правильными» ориентирами и ценностями способны эффективно донести свое видение до работников. В этом случае, постоянные усилия руководства по внедрению и развитию корпоративной культуры  компании и обучение сотрудников по принципу «делай, как я» является наиболее эффективным.

Кодекс корпоративной этики есть уже практически в каждой компании. Однако, при развитии и расширении бизнеса, в том числе, выходе его за пределы страны или континента особым вызовом является необходимость внедрения кодекса в разных правовых системах при этом сохраняя его основные принципы и единообразие все системы. Не всегда и везде возможен единый подход, потому как хранение и передача персональных данных, конфиденциальная информация и трудовые вопросы регулируется в разных странах по-разному.

• Оценка рисков

Для международных компаний, действующих на развивающихся рынках, высоки юридические риски. В свете этого важно, чтобы компании правильно и своевременно оценивали риски, с которыми они сталкиваются или им предстоит столкнуться, а также выработать соответствующие элементы управления такими рисками.

• Организационная структура и аудит

Порой интересы бизнеса идут в разрез с интересами этики и комплаенс. Для сильной комплаенс системы важно, чтобы уполномоченные по вопросам комплаенс имели прямой контакт и вели диалог с руководством компании. Ряд компаний создают в своей структуре группы/отделы, которые периодически производят ревизию работы комплаенс подразделения. У других компаний такую функцию выполняет Комитет по этике.

Помимо общих принципов, содержащихся в Кодексе поведения, необходимо внедрять в компании практические механизмы обеспечения ключевых политик. Кроме того, в компании должна быть внедрена система отбора контрагентов и посредников компании.

• Тренинги

Лучшие комплаенс программы обязательно включают в себя семинары и тренинги. Важно уметь разрешать практические ситуации,  применяя кодекс корпоративной этики и политики компании. Стандартная практика – проведение тренингов, в ходе которых участники могут лицом к лицу обмениваться мнениями и решать практические задачи. Иногда программы включают в себя онлайн-тренинги. Помимо тренингов, транслирование тематики этики и комплаенс возможно посредством проведения конференций, распространение информационных бюллетеней, интернет-страниц и схожих ресурсов.

• Расследования и «работа над ошибками»

Очень важно оперативно и эффективно реагировать на неизбежные промахи, ошибки и неудачи при построении и функционировании комплаенс-системы. Лучше предвидеть проблемы, чем заниматься разрешением дел вылившихся во внутреннее разбирательство или расследование государственных органов. Зачастую решение государственных органов о вынесении того или иного наказания зависит от того насколько убедительно компания может представить свою систему комплаенс и отстоять ее надлежащее функционирование.

Данная статья также была размещена в журнале Корпоративный юрист